F-Trust i iWealth Management mają plan połączenia

Zgodnie z planem połączenie spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 ksh w drodze przejęcia iWealth przez F-Trust poprzez przeniesienie całego majątku iWealth na F-Trust.

Na skutek połączenia z iWealth kapitał zakładowy F-Trust ma zostać podwyższony z dotychczasowej kwoty 2 216 582,00 zł do kwoty 3 463 411,00 zł, tj. o kwotę 1 246 829,00 zł poprzez emisję 1 246 829 nowych akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł.

Na obecnym etapie ustalono, że stosunek wymiany udziałów iWealth na akcje F-Trust został ustalony na 1:15,8172628033542, co oznacza, że 1 udziałowi w kapitale zakładowym iWealth odpowiadać będzie 15,8172628033542 akcji w kapitale zakładowym F-Trust po połączeniu, przy czym wartości ułamkowe akcji po zastosowaniu stosunku wymiany będą zaokrąglane zgodnie z zasadami matematyki do najbliższej liczby naturalnej całkowitej dodatniej.

Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia F-Trust oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników iWealth. Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki nie spełniają przesłanek z art. 13 ust. 1 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Połączenie nie wymaga uzyskania przez F-Trust zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ponieważ F-Trust posiada zezwolenie na pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA. F-Trust jest ponadto wpisany do rejestru agentów firm inwestycyjnych, o którym mowa w art. 79 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i po połączeniu nadal będzie wpisany do tego rejestru.

Na skutek ewentualnego połączenia, zgodnie z art. 493 § 1 ksh, iWealth zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 493 § 2 ksh połącznie nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby F-Trust. Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 ksh, F-Trust wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki iWealth.

Zarząd emitenta zastrzega, że uzgodnienie oraz podpisanie planu połączenia nie stanowi gwarancji dojścia transakcji do skutku. Niezależnie jednak od istnienia pewnego stopnia niepewności dojścia planowanej transakcji do skutku, emitent uznał, że podjęcie uchwały zarządu F-Trust oraz podpisanie planu połączenia stanowi kolejny etap rozciągniętego w czasie procesu, który sam w sobie spełnił kryteria informacji poufnej.

Emitent o dalszych etapach transakcji będzie informował w kolejnych komunikatach bieżących. Plan Połączenia zostanie niezwłocznie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej F-Trust pod adresem https://www.f-trust.pl oraz iWealth https://iwealth.pl.